第5师团损失了扳本支队，实力受损，兵力比之筱冢义男的第o师团足足少了两万五千人。而安腾利吉之所以要率先动攻势，完全是被逼无奈。扳本支队在临沂遭遇重创，几乎全军覆没，这本来不碍他的事，要知道，扳本顺也好、青木成次郎也罢，两个人都没有向他求援电报。而且，扳本支队也太不经打了，六千余人，又占据城池，竟然只支撑了四五个小时，这让其它部队如何增援？！大本营的高官们不管这些，以陆军大臣杉山元为，安腾利吉受到了一而再再而三的诘难，斥责他救援不力、进攻乏谋。安腾利吉恼羞成怒之下，干脆决定拼命了。
他将麾下一个半旅团分成两部分，以三个大队佯攻西北门，剩余的部队狂攻北门，想要在最短的时间内杀进城去，好夺回临沂被掠的部分军资。
临沂一战，郭达和黄海福没有按照李宗仁的计划行事，从临沂掠夺回大量物资，这些物资最少有一半被李宗仁别有用心的囤积在台儿庄，这也造成台儿庄大战提前爆的导火索。
第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的军。台儿庄周边现在总共有三个军，分别为李品仙的军和于学忠的5军、张自忠的57军。不过后两军刚刚经历过血战，其中5军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战。第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充。于是张自忠留下2师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场。
同日下午，日军第o师团攻占韩庄以后，师团长筱冢义男立刻派出濑谷支队起渡河攻击，**第22师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口。当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进——日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破。
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与2师展开激战。
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着。
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起来，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路。他说：“李品仙的军经过连番苦战，人员折损得厉害，现在名为一个军，实际上只有一个半师的兵力。他们同时防守西门、西北门，能够坚持多久？李品仙部一旦不敌，我们肯定要顶上去。战局一旦展到这一步，那就是一场完全的消耗战。这是李司令乐意到的，但却是我们想要竭力避免的。所以我觉得，趁师还有2师还能坚持两日，我们应该主动出击，打第5师团一个出其不意，获取局部战场的主动权。这一计划的实施现在有两点难度，一是随时可能进入台儿庄战场的柜体生玉，一是日军的航空兵。所以要两个步兵旅，一个旅负责监控柜体生玉的第三步兵旅团，并做好狙击准备；一个旅护卫坦克部队，跟在后面痛揍日军，正确将第5师团彻底打乱。届时，李品仙趁机动反攻，就可以将日军赶出台儿庄西北战场。为了防止矶谷师团救援第5师团，5军必须出现在北门方向或者台儿庄至韩庄的大运河段，让矶谷师团不敢分兵……”
郭慕仪这一计划是经过深思熟虑的。李宗仁之所以决定以台儿庄为决战地，是想利用大运河的阻隔，让日军的优势兵力无法展开，只能梯次投入，从而将台儿庄变成绞肉机。台儿庄一旦变成绞肉机，那么第五战区一份子，迟早都要被填进去。郭慕仪提出这一计划，正是想要摆脱这一命运，将两个学兵师主力拉出去，变成游离在台儿庄战场周边的机动力量，能够主动掌握本部队的命运。
郭慕仪的这一计划兼顾了大局和个体，虽然也有不小的漏洞，但是他自有解决之道，还是具备相当高的可行性的，所以获得了郭达还有黄海福等两个学兵师将领的一致赞同。
台儿庄战役的走向，目前虽然还不明朗，但是以张自忠丰富的作战经验，自然能够预测得到。他也不想部队过早的投入这部绞肉机，他咬着铅笔，着地图想了一会，在泥沟这个小地方画了个圈，抬头说道：“郭参谋长的这一计划，有一定的可行性。不过却有个前提，那就是安腾利吉的第第三步兵旅团不会合兵。这一点，你能够确定吗？泥沟距离台儿庄太近了，第三步兵旅团就是徒步，三四个小时也能赶到战场。现在距离游击队传来信息已经过去了两个小时，就是此刻动突袭，也不能阻挡两部日军会师。第第三步兵旅团有一万余人，如果这两部日军合兵，加起来足足两万五的日军。我很担心，我们的突袭会变成自投罗。继光型坦克是犀利，但是两个旅的步兵数量太少了，一旦形不成突破，反而被日军拖住的话，等到天亮，日军航空兵一出动，那就是被合围歼灭的命运。而以目前的形势，我们不可能派出更多的步兵。郭参谋长，你考虑到这一点没有？”
张自忠之所以不同意这个计划，除了上面的因素，还有一个很重要的原因——他舍不得轻易消耗掉两个学兵师剩余的坦克。因为在他的计划里，这些坦克最终将会留在57军，作为他送给欧阳云的那三个师的报酬。
从决定将那三个师的部队送去广东开始，他就打定主意了，这些兵他不要了，给欧阳云了。他也是无奈之举，谁叫他是原西北军的，不是老蒋的嫡系呢？出了华北，他就养不起五个师的部队了。他想好了，与其低声下气的向中央央求军饷，还不如让兄弟们去广东，反正学兵军财大气粗，养得起这些人。这样做还有一个好处，那就是他一旦山穷水尽的时候，最少名义上还有三个师的部队。真走到这一步，他只要肯豁下老脸去广东，想必也能在学兵军里获得一席之地，那他就能继续抗日。当然了，如果形势好了，他也不会向欧阳云要回来。毕竟，谁都知道学兵军的待遇好，他很担心，被欧阳云将胃口撑大了的原部下，究竟还有多少人愿意回来和自己一起过穷日子。那么干脆用他们换这些个坦克好了，反正他和欧阳云之间，什么事都好商量……
张自忠出言反对，57军其他人跟着摇头，觉得这计划漏洞太大了。毕竟，日军并不是薛岳的保安师那种水货部队，能够一击即溃。现在每到白天，日军就会出动大批的战机搜寻继光型坦克的踪迹，幸亏学兵军的伪装技术高，不然的话，这剩下的坦克现在肯定也成废铁了。