就在八一三松沪会战进行得如火如荼的时候，1937年8月31日，日军大本营撤销中国驻屯军番号，编成华北方面军，任命寺内寿一大将担当方面军司令官，辖第1军和第2军，直辖第5师团、第109师团、中国驻屯混成第11旅团、临时航空兵团。

华北方面军顾名思义，他们的主要作战区域便是在华北地区，范围包括冀省、晋省、齐鲁、豫省以及绥远、察哈尔、苏省、皖省、鄂省的一部分，其大本营驻扎在北平市。

寺内寿一，日本帝国陆军大将、伯爵。前首相寺内正毅长子，二二六事件后，由于寺内寿一出身名门，超然于派阀斗争之外，有完整的任职履历，并且性格开朗豁达，勇于为部下承担责任。

他不仅在军界，在政界、财界都颇得人缘，成为担负“肃军“重任的陆军大臣的不二人选，因而，由陆军参谋总长、教育总监、陆军大臣联合召开的三长官会议，确定了由寺内寿一来出任新陆相。寺内寿一出任陆相后，马上以其“铁腕“行动整肃陆军。

1936年3月23日，为了粉碎“皇道派“阵营，寺内寿一撤换了一大批“二二六“事变的骨干分子，形成新的陆军省和参谋本部的人员安排。

寺内寿一此后一人独掌陆军人事大权，清理完皇道派又将统制派的骨干杉山元、西尾寿造和梅津美治郎调来控制陆军中央，自此统制派完全掌握了陆军，这就意味着日本彻底走向对中国扩张的道路。

此时的日军空前的狂妄，对于四分五裂的中国完全不放在眼里，以寺内寿一、杉山元为首的陆军马鹿们更是喊出了三个月内灭亡中国的口号。

在寺内寿一的心里，中国是滋养大日本帝国的肥沃土壤，因此他主张速战速决解决中国，担任华北方面军司令后更是对整个华北地区发起了猖狂的进攻。

1937年8月，日军全面占领北平、天津后，即沿平绥、平汉、津浦铁路大举进攻华北。南口前线部队抗击着日军板垣师团的猛攻。

与此同时，日军东条纵队也同时猛攻张家口。守军第二十九军刘汝明部不战而退，阎老西的第61军反攻不力，张家口失守，南口危在旦夕。

毫无疑问，日军下一个矛头所向是第二战区阎老西苦心经营的晋省。晋省，四面环山，地势险要，素有“华北屋脊“之称，在军事上被兵家称之为“华北之锁钥“。所以日军欲统治华北，必先图晋绥;欲图晋绥，必先争太原;欲争太原，必先夺大同或平型关。

8月下旬，沿平绥路西进之敌突破南口后，继续西犯。进至张家口后，又兵分两路：一路直取天镇，指向大同；一路由日军第五师团一部南下蔚县、涞源，经广灵、灵丘，向平型关奔来。

面对晋北形势日益危急的状况，中国第二战区司令长官部决定，在平型关—雁门关—神池内长城线组织防御，凭借长城阻止日军进入山西腹地。于是，民党军一方面集中所属兵力以歼灭平型关之敌。

另一方面，眼看日军就要打进自己的老巢，阎老西再也顾不得和工农党的私仇，紧急致电第二战区副司令长官、八路军总指挥朱老总：“我决歼灭平型关之敌，增加8个团的兵力拂晓可到，希电林师夹击敌之侧背。”

9月23日，接到第二战区司令部命令后，八路军总部向115师下达了为配合民党军作战而侧击平型关的命令：“据阎电，敌于昨夜以来忽奇袭我平型关阵地，现在激战中。115师即向平型关、灵丘间出动，机动侧击向平型关进攻之敌，但须控制一部于灵丘以南，保障自己之左侧。”

115师接到平型关伏击日军的命令后，师长林帅、副师长聂帅等迅速召开了营级以上干部动员大会。